商贏環(huán)球 6月22日晚公告稱，收到上海證券交易所下發(fā)的問詢函，就公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案有關事項提出了問詢。

預案披露，公司擬發(fā)行股份收購的上海創(chuàng)開尚未完成對主要標的Kellwood Apparel(簡稱“KA”)的收購，其擬收購價格為12.98億元，而上海創(chuàng)開以16.98億元的價格出售給上市公司。相差4億元。問詢函要求上市公司補充披露：上海開創(chuàng)收購KA的作價依據(jù)，結合可比交易，補充披露前次交易作價的合理性;上海創(chuàng)開以12.98億元購買資產(chǎn)，同時以16.98億元出售給上市公司的合理性，本次交易作價的公允性。

預案披露，交易對方承諾，標的資產(chǎn)2018年至2020年扣非歸母凈利潤分別不低于1.7億元、1.9億元和2.1億元，交易對方的應補償金額以盈利預測應補償金額與標的資產(chǎn)減值應補償金額中孰高者為準，合計不超過6億元。本次暫定交易對價為16.98億元。問詢函要求上市公司補充披露：結合標的資產(chǎn)的歷史業(yè)績，說明本次業(yè)績承諾的合理性;交易作價的依據(jù)，并結合美國市場可比交易，說明交易作價是否合理;本次業(yè)績承諾方案采取“孰高”原則及“不超過6億元”的原因及合理性，量化測算業(yè)績承諾的補償比例。

預案披露，擬發(fā)行股份收購的真正標的KA，其主要資產(chǎn)來源于Kellwood Company(簡稱“KC”).2017年1月，KA通過與KC合并的方式重組KC，繼承了KC的主要經(jīng)營業(yè)務。而預案同時披露，KC長期處于虧損狀態(tài)，且KC為上市公司子公司環(huán)球星光的前5大客戶。2016年度，環(huán)球星光對KC的銷售收入約4305萬美元。問詢函要求上市公司補充披露：KC的實際控制人情況;本次交易是否為公司及其實際控制人楊軍與KC談判而成;結合談判進程及交易方案設計，說明吳宇昌、楊勇劍等交易對方在本次交易中的主要作用。

根據(jù)公司2017年5月4日披露的公告，公司子公司環(huán)球星光與上海創(chuàng)開、吳宇昌簽訂借款協(xié)議，約定由環(huán)球星光向標的資產(chǎn)股東支付2800萬美元意向金。問詢函要求上市公司補充披露：通過上海創(chuàng)開收購境外資產(chǎn)的原因、必要性及主要考慮;公司是否存在直接收購標的資產(chǎn)的實質性障礙;本次交易為發(fā)行股份購買資產(chǎn)，公司支付近2億元意向金的原因及合理性。